Acheter un Fonds de commerce ou les Titres d’une société : Comment choisir ?

• Souhaitez-vous ‘tout reconstruire’ ou maintenir une continuité ?

Avant tout, il est essentiel de préciser vos priorités. Si vous recherchez une flexibilité maximale pour développer une activité à votre image, l’achat d’un fonds de commerce s’avère idéal. Cette solution convient particulièrement aux entrepreneurs qui souhaitent repartir sur des bases solides sans être contraints par les décisions passées de l’entreprise. À l’inverse, si votre objectif principal est de maintenir une continuité d’activité avec un minimum de perturbations, le rachat des titres sera plus pertinent. C’est notamment le cas dans les entreprises où la clientèle, les contrats ou le savoir-faire des salariés sont cruciaux pour le succès.

• Votre secteur est-il soumis à des normes réglementaires importantes ?

Le secteur d’activité peut influencer votre décision. Dans les secteurs très réglementés, où les autorisations administratives sont complexes, le rachat des titres permet de conserver les licences ou agréments déjà obtenus. À l’inverse, dans un domaine moins contraignant, le fonds de commerce peut offrir plus de souplesse pour réinventer l’activité.

• Quel est le coût réel des opérations ?

L’aspect financier inclut également le coût de l’opération : le fonds de commerce est souvent moins onéreux, mais implique des frais de structuration. Le rachat des titres, plus coûteux en apparence, peut s’avérer avantageux grâce à des solutions de financement spécifiques.

• Quelle est la complexité de l’évaluation ?

Pour un fonds de commerce, la première étape consiste à évaluer la valeur réelle des actifs : clientèle, équipements, bail commercial. Une fois cette évaluation réalisée, le prix est le résultat d’une négociation entre l’acquéreur et le cédant. Pour sceller l’acquisition, un acte de cession est nécessaire, incluant les garanties éventuelles sur les actifs transmis. Une fois la transaction réalisée, il est nécessaire de créer ou modifier la structure juridique pour exploiter le fonds. Cette phase inclut également l’embauche de personnel ou la mise en place de nouveaux partenariats commerciaux.

Pour le rachat de titres, le processus est plus complexe et débute par un audit global, qui doit permettre d’identifier les dettes potentielles et les risques fiscaux, et attester de la solidité des contrats en cours. Une fois les négociations finalisées, un protocole d’accord est signé, suivi de la cession effective des titres.

• Quelles sont les modalités de financement ?

Les modalités de financement diffèrent entre l’achat d’un fonds de commerce et le rachat des titres d’une société, en raison des spécificités de chaque opération.

Pour le fonds de commerce, le financement repose souvent sur un prêt bancaire classique. Ce prêt est généralement garanti par un nantissement du fonds de commerce, c’est-à-dire que le fonds lui-même sert de garantie à l’établissement prêteur. Un apport personnel, représentant environ 20 à 30 % du montant total, est souvent exigé pour compléter le financement. La durée de remboursement est relativement courte, entre 5 et 7 ans. Pour le rachat des titres d’une société, les modalités sont plus complexes. Si un prêt bancaire direct peut être envisagé, il s’accompagne souvent d’une analyse approfondie de la situation financière de l’entreprise cible, incluant ses actifs et ses passifs. Une option couramment utilisée est le Leverage Buy-Out (LBO), qui consiste à créer une société holding pour contracter un prêt dédié à l’acquisition des titres. Ce prêt est ensuite remboursé grâce aux bénéfices générés par la société rachetée. Les banques peuvent également exiger des garanties supplémentaires, comme un nantissement sur les actifs de la société. Dans tous les cas, le financement des titres nécessite une planification minutieuse et une expertise juridique pour sécuriser l’opération.

• Quel est l’accompagnement nécessaire ?

Pour l’achat d’un fonds de commerce, l’accompagnement repose principalement sur des experts en droit commercial pour rédiger et sécuriser l’acte de cession, ainsi que sur des experts-comptables pour évaluer la valeur des actifs (clientèle, équipement, bail). Il peut également être utile de consulter un courtier en financement pour structurer le prêt bancaire.

Dans le cas du rachat des titres d’une société, le niveau d’accompagnement est plus poussé, en raison de la complexité de l’opération. Un avocat spécialisé en droit des sociétés est indispensable pour analyser les documents juridiques, rédiger le protocole de cession et négocier les garanties de passif. Un expert-comptable ou un cabinet spécialisé effectuera un audit approfondi pour évaluer les actifs, passifs, et éventuels risques fiscaux ou sociaux. Enfin, un conseiller financier ou un banquier pourra aider à structurer le montage financier, notamment si un Leverage Buy-Out (LBO) est envisagé.

Choisir entre l’achat d’un fonds de commerce et le rachat des titres d’une société est une décision stratégique majeure pour tout repreneur. Ces deux options, bien que similaires dans leur objectif – assurer la transmission et la reprise d’une activité – diffèrent profondément dans leurs implications juridiques, financières et opérationnelles.